Bine ați revenit la partea a doua a seriei noastre Fuziuni și Achiziții (M&A): Fundamentele. În acest articol, vom explora un aspect crucial al M&A, și anume evaluarea companiilor, procesul care stă la baza fiecărei tranzacții de succes.

De ce este Evaluarea Companiilor Importantă în M&A?

Evaluarea companiilor este un proces esențial în tranzacțiile M&A. Fie că sunteți cumpărător sau vânzător, să înțelegeți corect valoarea unei afaceri este cheia pentru a lua decizii informate și pentru a realiza o tranzacție de succes. Auditul preliminar și due diligence sunt două componente-cheie ale acestui proces.

„Acord de Confidențialitate (NDA): La intrarea în lumea complexă a fuziunilor și achizițiilor (M&A), unul dintre primii pași este adesea semnarea unui Acord de Confidențialitate (NDA). Acest document legal este vital pentru protejarea informațiilor confidențiale pe durata procesului de due diligence. Este o unealtă crucială care asigură că detaliile sensibile financiare, operaționale și strategice rămân confidențiale și nu sunt dezvăluite concurenților sau publicului. Indiferent dacă sunteți în poziția cumpărătorului sau a vânzătorului într-o tranzacție, un NDA bine întocmit este indispensabil pentru protejarea intereselor dumneavoastră.”

Audit Preliminar (Preliminary Due Diligence)

Auditul preliminar, cunoscut și sub numele de audit de fază inițială, este primul pas în evaluarea companiilor. Acesta este momentul în care părțile implicate în tranzacție încep să colecteze și să analizeze informații de bază. De regulă, acest audit are un caracter non-binding, adică nu leagă părțile de nicio obligație specifică.

Un document important la această etapă poate fi Scrisoarea de Intenție Non-Binding (Non-Binding Letter of Intent – LOI). Acest document definește, în linii mari, termenii și condițiile generale ale tranzacției. LOI poate conține:

Prețul și structura tranzacției: Specificarea prețului și modul în care acesta va fi plătit.

Termeni de confidențialitate: Protecția informațiilor sensibile în faza de negociere.

Exclusivitate: Stabilirea unui termen pentru care părțile se angajează să negocieze doar între ele.

Termeni de achiziție: Descrierea detaliată a activelor sau acțiunilor ce vor fi transferate.

Date cheie de finalizare: Data estimată de finalizare a tranzacției.

Scopul acestui audit este de a stabili un cadru general al tranzacției și de a începe procesul de due diligence.

Due Diligence

Due diligence (DD) este pasul următor și implică o investigație mai profundă. Acesta poate fi împărțit în trei categorii majore: due diligence financiar, due diligence operațional și due diligence juridic. Având în vedere perspectiva noastră legală, ne vom concentra asupra due diligence-ului juridic.

Due Diligence Juridic

Due diligence-ul juridic implică o examinare atentă a tuturor aspectelor juridice ale afacerii în cauză. Este crucial pentru a identifica orice potențiale probleme sau riscuri legate de afacere. Acest proces presupune:

Examinarea Documentelor Juridice: Se analizează toate contractele și documentele legale ale companiei, inclusiv contractele cu clienții și furnizorii, contractele de muncă, actele constitutive și toate documentele referitoare la proprietatea intelectuală.

Identificarea Riscurilor: Scopul este de a identifica riscuri legate de afacere, cum ar fi litigii aflate în curs, amenzi sau alte probleme juridice nerezolvate.

Examinarea Structurii de Capital: Se verifică structura capitalului companiei pentru a înțelege cum sunt distribuite acțiunile sau părțile de proprietate și dacă există restricții privind transferul acestora.

Ancheta în Proprietatea Intelectuală: Este important să se înțeleagă și să se protejeze drepturile de proprietate intelectuală ale companiei, cum ar fi mărcile înregistrate sau brevetele.

Conformitate cu Reglementările: Se verifică dacă afacerea respectă toate reglementările aplicabile, inclusiv cele legate de mediu, fiscalitate, muncă și oricare altele specifice domeniului său de activitate.

Evaluarea Contractelor de Muncă: Pentru a înțelege angajamentele cu angajații și pentru a evalua eventualele riscuri legate de resurse umane.

Examinarea Clauzelor Cheie din Contractele de Furnizori sau Clienți: Este important să se înțeleagă toate obligațiile și drepturile companiei în cadrul acestor contracte.

Evaluarea completă a acestor aspecte ajută la identificarea potențialelor obstacole și la dezvoltarea unei strategii pentru gestionarea acestora.

Parteneri de Încredere în Due Diligence

Atât cumpărătorii, cât și vânzătorii au nevoie de asistență specializată în due diligence. Un avocat cu experiență în M&A este un partener de încredere pentru a vă ajuta să navigați cu succes prin acest proces. La Teodorescu Partners, oferim servicii juridice complete pentru tranzacții M&A. Suntem aici pentru a vă ajuta să înțelegeți și să evaluați corect toate aspectele legale ale afacerii dvs.

Importanța Investitorilor de Tip Business Angels și Venture Capital

Pe parcursul seriei noastre de articole, vom evidenția, de asemenea, importanța investițiilor de tip business angels și a fondurilor de venture capital în contextul tranzacțiilor M&A. Acești investitori aduc nu numai capital, ci și expertiză și conexiuni valoroase companiilor. Vom explora cum astfel de investiții pot influența și pot cataliza tranzacțiile M&A și cum antreprenorii pot colabora cu acești parteneri pentru a-și atinge obiectivele de creștere și extindere.

Rețineți că într-o tranzacție M&A, due diligence-ul reprezintă o etapă critică. Iar cu asistența potrivită, vă puteți minimiza riscurile și vă puteți maximiza șansele de succes. Rămâneți conectați pentru următorul nostru articol, în care vom explora pașii-cheie în stabilirea prețului tranzacției și modurile de structurare a tranzacțiilor M&A. Fie că sunteți antreprenor, lider de afaceri sau profesionist juridic, seria noastră de articole vă oferă o perspectivă valoroasă asupra lumii complexe a M&A. Teodorescu Partners este aici pentru a vă ghida în fiecare etapă a procesului M&A.

Vă rugăm să rețineți că acest articol are scop informativ și nu reprezintă sfaturi juridice. Pentru a primi consiliere juridică în cadrul unei tranzacții M&A, vă recomandăm să consultați un avocat specializat în domeniul dreptului afacerilor.